要推动金融创新,法律和监管制度也需与时并进。港交所在这方面一直不遗余力,继推出了《上市规则》第18A章(“第18A章”)和第18B章(“第18B章”),允许未盈利生物科技公司和特殊目的收购公司(SPAC)在主板上市之后,近期又倡议增设第18C章,为特专科技公司上市创造条件。就以上话题,笔者与众达国际法律事务所资深合伙人周致聪律师进行了深入的交流。

王:王干文;周:周致聪

王:第18A章推出4年多来,已有超过50家公司按照第18A章的规定成功上市,让香港成为了亚洲最大、全球第二大的生物科技融资中心,作为专业人士您怎样评价港交所引入第18A章的措举?

周: 港交所允许未盈利的生物科技企业到香港主板上市,是近20年来香港资本市场最具前瞻性和战略性的措举,从根本改变了香港资本市场的基因。于2018至2021年期间,香港上市的头三大行业已经变成资讯科技(31%)、消费(21%)和医疗保健(19%)。

生科业回归谨慎,加强新技术

王:2021年6月至2022年10月期间,港股生物科技板块持续下挫,18A上市企业中,最低迷时逾六成较发行价跌幅超过50%。2022年11月港股迎来快速反弹,生物科技板块亦表现强劲。在当前形势下,您如何看待生物医药领域的投资机会?

周:第18A章的推出,极大促进了生物医药行业的投资和发展,亦带动了生物医药企业在一、二级市场的估值。疫情背景下生物医药企业的整体估值亦进一步得到提升。但与此相对应,在研发投入及临床试验申报数量大幅增加的同时,国内新药研发却面临同质化较为严重的问题,尤其在肿瘤领域,热门靶点药物扎堆,国家药监局为此出台了临床研发指导原则,对肿瘤药物的审批提出了更高要求。除此之外,创新药纳入医保目录时将面临准入谈判而往往需大幅降价,商业化预期亦大为减弱。上述背景变化叠加宏观市场因素影响,生物医药企业的估值一度较为低迷,企业融资亦困难重重。我认为,当前市场正在回归谨慎和理性,并正引导与鼓励生物医药企业加强新技术、新靶点、新机制的First-In-Class药物以及临床价值更佳的Me-Better药物的研发。生物医药领域仍不乏投资机会。

王:第18B章在2022年1月正式实施,截至目前已有14家SPAC递表,其中5家已成功上市,2022年第二季度后只有1家SPAC递表,您如何看SPAC在香港上市的前景?

周:香港对SPAC的上市要求比世界许多地方严格,这可能也是SPAC增量不如预期的原因之一。新制度实施刚满一年,加上去年资本市场低迷,相信也降低了投资者的投资意欲。

其实美国早在1993年就推出了SPAC,但在2020-2021年才进入高峰,其中也经过了数次规则上的调整,香港或亦需要,比如目前SPAC在完成合并前只允许专业投资者参与认购及交易,缺少散户参与,导致其流动性欠佳等。过去一年处理SPAC上市申请的实战经验,让我深深体会到这一系列特殊制度设计,是监管机构在实现金融创新和保障投资者两方面取得平衡,确实不易。凡事都是循序渐进的,希望联交所能逐步完善SPAC规则,吸引更多的专业机构和资深人士参与发起SPAC。相信经过一年的观望和试水,能有更多的SPAC递表上市。

冀新规则降门槛,更具包容性

王:港交所于2022年10月19日发布有关特专科技公司上市制度的咨询文件,并提议于主板上市规则增设第18C章,以实施为这类公司而设的上市机制。您对此新猷有何意见? 新制度对香港资本市场具备什么意义?

周:当前香港主板上市规则下,尚未商业化或初步商业化的新兴科技企业(生物科技企业除外)难以满足其上市条件要求而获准在港上市。此次香港提出增设第18C章,即是为五大新兴行业领域处于上述发展阶段的优质企业提供上市通道。第18C章落地后,将进一步提升香港IPO的科技属性及增加香港资本市场的吸引力。但近日与业内人士交流时,普遍听见市场认为此次特专科技公司的市值门槛较高。

王:若第18C章规则下对同股不同权架构仍沿用“100亿港元(市值)+10亿港元(收入)”的规定,则相信大部分特专科技公司新申请人将难以满足要求。

周:是的。

王:综合第18A章、第18B章和拟增设第18C章来看,都是港交所为应对激烈市场竞争,扶持科技创新行业的改革,旨在为处于不同发展阶段但具备良好成长潜力的优质科技企业提供新的上市融资通道。

近期,国家提出要成为世界主要科学中心和创新高地。我们也看到国内科技企业正在踔厉奋发,加强关键核心技术的攻坚,并在不断取得相应突破和进展。于此背景下,期望港交所详加考虑,第18C章是仅面向独角兽企业,还是在强调特专科技属性的基础上,因应国家之所需,适当降低门槛,并采取更具包容性的规则,吸引更多优质科技企业来港上市。

作者王干文Jason Wong为美联商汇主席、诺圻资本行政总裁、SPAC發起人

诺圻资本致力于SPAC发起和上市、收购合并 (M&A)、首次公开上市 (IPO) 以及企业融资,同时提供企业战略及运营咨询服务。通过收购合并、股份购买或交换、资产收购、资本重组、融资及IPO等业务,为中型市场企业创造价值。